《泡泡堂》、《传奇》、《传奇世界》……盛大游戏的多款产品都是“95前”的童年记忆。2月20日，世纪华通（002602.SZ）公告称，经证监会并购重组审核委员会审核，盛大游戏作价298亿注入世纪华通的重组方案获得有条件通过。
这也意味着，被称为中国游戏业“鼻祖”的盛大游戏，终于敲开国内资本市场的大门。然而，即便诸多评论人士感叹世纪华通成为了“A股游戏第一股”，但等待世纪华通和盛大游戏的，仍有诸多难题。
过会：重组方案获得有条件通过
2月20日晚间，世纪华通发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 4 次工作会议审核，浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
而世纪华通拟收购的标的为盛跃网络，盛跃网络拥有盛大游戏的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，是盛大游戏的运营主体。也就是说，世纪华通成功地将盛大游戏收入麾下，而盛大游戏在美股“出走”多年后，也如愿“借壳”回归A股。
盛大游戏由盛大网络创始人陈天桥创办，并于2009年在美国纳斯达克上市，2015年底退市，2018年1月，盛大游戏获得腾讯战略投资。而世纪华通原本是浙江的一家汽车零部件研发销售公司，2014年开始，通过并购天游软件、七酷网络和点点互动向游戏行业转型。
根据公告，方案分为两部分：
一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金，世纪华通在最新一版重组方案中对募集配套资金的额度和用途作了调整。
其中，世纪华通拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；对于其余28名股东，均以发行股份的方式购买其合计持有的90.17%股权。交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
配套募资方面，公司拟募集配套资金总额不超过31亿元，用于支付本次交易现金对价及发行费用。在此前的方案中，世纪华通计划拟募集资金不超过61亿元，其中29.29亿元用于支付交易现金对价，31.71亿元用于补充流动资金及发行费用。
世纪华通称，本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的 IP 资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
以往：5年曲折“回A”路
作为中国游戏业“鼻祖”，2009年9月，盛大游戏在纳斯达克分拆上市，并且成为当年纳斯达克规模最大的IPO。那一年，这也让陈天桥在30出头就登顶“中国首富”。但5年后的2014年，由于业绩下降、股价下行等原因，盛大游戏开始寻求私有化退市。然而，这段“回A”路盛大游戏走的并不容易。
据红星新闻记者梳理，2015年盛大游戏曾希望借壳中银绒业（000982.SZ，现已更名“*ST中绒”）回归A股，但由于中银绒业因涉嫌信息披露违法违规被证监会调查，盛大游戏不得不另寻他人。也正是彼时，世纪华通开始了对盛大游戏股权的收购。
2015年6月30日，世纪华通宣布设立“砾天投资”“砾华投资”“砾海投资”，合称“砾系基金”，将间接持有盛大游戏43%的股权。2015年11月，盛大游戏宣布私有化完成。2017年6月13日，世纪华通拟通过曜瞿如（由世纪华通核心股东和高管设立的有限合伙企业）进一步受让盛大游戏合计47.92%股权，由此实现持有盛大游戏90.92%股权。2017年8月，曜瞿如拟进一步收购盛大游戏9.08%的股权，收购完成后将间接持有盛大游戏57%的股权。
截至那个时候，世纪华通控股股东及实控人方面将合计间接持有盛大游戏100%股权。然后在1年后的2018年9月，世纪华通正式披露了298亿元的重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买盛跃网络100%股权，备受关注的盛大游戏登陆A股正式进入倒计时。
未来：“传奇”系游戏多起侵权起诉成首位难题
往前看，盛大游戏走过了5年艰难的“回A路”。但往后看，即便诸多评论人士感叹世纪华通成为了“A股游戏第一股”，但等待世纪华通和盛大游戏的，仍有诸多难题。摆在首位的就是“传奇”系游戏产品的多起侵权起诉。
证监会在对世纪华通重组事项的审核意见中便提出，对盛大游戏所涉知识产权纠纷的最新进展情况的关注，并要求世纪华通补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关情况。证监会所提起的知识产权纠纷，即与盛大游戏的核心产品“传奇系”（《热血传奇》《传奇世界》《传奇3》等）相关。
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世纪华通此前公告，盛跃网络及其控股子公司存在尚未了结的、金额超过5000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计33项，其中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的有12项。这些纠纷绝大部分涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。
然而据红星新闻记者统计，“传奇系”占据了盛跃网络收入的半壁江山。世纪华通披露盛跃网络的数据显示，2016年、2017年、2018年1-8月这三个报告期内，“传奇”系IP产品营业收入分别为18.43亿元、11.86亿元、6.63亿元，在盛跃网络当期营收占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，
此外，年前的上市公司商誉爆雷曾引得资本市场内外诸多诟病，而此次收购将直接会使得世纪华通的商誉直接翻倍。截至2018年8月31日，世纪华通商誉余额为74.70亿元；本次交易完成后世纪华通非流动资产中商誉为148.29亿元，增加73.59亿元。
草案中还披露了盛大游戏未来三年共计75.98亿元的业绩承诺。按照最新的交易草案，交易对方对盛跃网络做出业绩承诺为：2018年-2020年扣非净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元，3年合计75.98亿元。
而往前数近三年，盛跃网络的扣非总净利润为29.41亿元。根据世纪华通公布的最新交易草案，盛跃网络2016年、2017年、2018年1-8月的营业收入分别为37.61亿元、41.94亿元、27.31亿元，扣非净利润分别为-0.06万元、15.85亿元、13.62亿元。
红星新闻记者 俞瑶
编辑 龚锐
【来源：成都商报】
