华谊兄弟停牌两月所酝酿的“重大资产重组”终于揭开面纱。

昨日（11月24日），华谊兄弟发布重大资产重组公告，拟以发行股份的方式购买新三板公司英雄互娱部分股份。

目前，华谊兄弟已经是英雄互娱的第二大股东，持股20%。在预言家游报看来，从达到重大资产重组公告的要求来看，一旦收购完成，英雄互娱将成为华谊控股子公司，而英雄互娱的实际控制人也会发生变化。

华谊兄弟方面表示，这次的交易中，双方完全是股份交易，并不涉及现金来往。根据两家公司的总市值体量（华谊345亿，英雄互娱150亿），这就意味着，假如华谊兄弟要控股英雄互娱（理论上超过50%），就需要出让不少于13%的股份，这也意味着英雄互娱管理层将成华谊为最重要的股东之一。

值得一提的是，今年华谊曾连续两次减持游戏公司掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 的股份。

当时有人认为，华谊兄弟的一再减持，说明影游联动已经不再被看好。现在继续收购英雄互娱，是否违背之前的逻辑？

华谊兄弟CEO王中磊曾表示：“华谊兄弟所有的对外投资、并购，主要基于业务协同联动的角度出发的布局，我们最看重的一直是新业务能否与现有业务产生化学反应、拥有联动空间。”

据预言家（游报）了解，之前英雄互娱的实际控制人应书岭，或有可能进入华谊管理层，拓展新的业务及领域，更可调用华谊强大的影视艺人资源，真正地去运作华谊的影游联动。而完成这次收购之后，英雄互娱的游戏IP和华谊兄弟的影视IP可以相互转化；前者的电竞赛事线下落地也可以和华谊兄弟的实景娱乐项目、院线业务进行高效对接，实现资源共享和业务联动。

由此可见，华谊兄弟之前的减持，只是在与掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 的合作中产生了偏差，而非动摇对影游联动的信心。

1、若控股英雄互娱，华谊至少拿出13%的股份

2个月前，华谊兄弟开始停牌。10月底，一次继续停牌公告之后，有媒体撰文称，由于缺乏在院线方面的布局，华谊兄弟在排片方面吃尽万达院线的苦头，为了打破这一窘境，未来华谊兄弟可能会把自己的方向确定在收购放映渠道上，因此，这次停牌有可能是在影院方面有所布局。

停牌多日后，证监会要求交易双方就交易进程必须披露。今晚，华谊兄弟再次公告，明确并购标的为英雄互娱，也打破了之前媒体对收购影院的猜测。

在华谊兄弟的公告中称，本次交易拟通过发行股份的方式购买英雄互娱部分股份，不涉及现金交易。

2015年11月，英雄互娱引入华谊兄弟作为战略投资者，并向华谊兄弟发行股票2772万股，发行价格68.53元/股，募集资金19亿元。此后，华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东，持股20%。

按照证券法规定的重大资产重组标准，一旦收购完成，英雄互娱将成为华谊控股子公司。

根据WIND统计数据表明，截至11月22日，在新三板逾80家游戏挂牌公司中，英雄互娱以150.66亿元的总市值问鼎。

鉴于华谊兄弟已经有了20%的股权，只需要再收购30%就可以了。要拿到英雄互娱30%的股权，需要46.6亿，按照今日华谊兄弟344.8亿的总市值计算，支付给英雄互娱13.11%的股份即可。

虽然目前预言家不知道华谊在其中会如何换股，但按照目前华谊十大股东的情况，英雄互娱管理层一定会成为华谊的重要股东。

2、两年减持掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 20亿，华谊兄弟不看好影游联动了？

在业内，有个比较戏谑的说法，A股上市手游公司掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 是华谊兄弟的提款机，电影不赚钱，靠减持游戏公司来充利润。

作为掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 持股曾高达22%的第二大股东，华谊兄弟在2013年3月股票解禁后陆续减持其持有股份；到2015年3月，华谊持有的股份已降至5%以下。

到了今年，华谊对掌趣的减持更是变本加厉。今年9月，华谊就减持两次：9月1日，减持260万股，9月6日至7日再度减持了2000万股。

过去两年多，华谊兄弟在掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 中累计套现超过20亿。经过历次减持之后，华谊兄弟降低到当前的1.76%，几乎接近清仓。

有人认为，这是华谊兄弟在影游联动方面实验不成功，也是不再看好的前兆。现在看来，华谊兄弟并不是不看好影游联动，而是不再看好掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 这家标的。

据预言家从业内分析师处了解，掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 看似表面业绩靓丽，其实暗藏风险，“其营收和利润大部分来自于此前频繁的并购”。2016年开始并表的天马时空，则是掌趣今年业绩增长的主要原因。

自2012年上市以来，掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 先后斥资约60亿将动网先锋、玩蟹金沙手机网投老品牌值得信赖 、上游信息和天马时空等公司纳入囊中。公开资料显示，2015年有3家没能完成承诺业绩。玩蟹金沙手机网投老品牌值得信赖 、上游信息、动网先锋均未完成2015年扣非后归母净利润不低于2亿元、1.56亿元、2.11亿元的业绩承诺。

此外，有金沙手机网投app 媒体分析，今年6月末，掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 的商誉已达56亿，公司归属于母公司所有者权益82.5亿，商誉占股东权益的67.8%。根据财务准则的要求，每年要进行商誉减值测试，如果这些收购来的公司未来出现利润下滑导致减值，将直接影响当期利润。

想必华谊兄弟也是看到了这一点，才着急从掌趣金沙手机网投老品牌值得信赖 的地盘抽身。

3、若收购完成后，英雄互娱应书岭何去何从？

华谊兄弟突然收购英雄互娱，事实上并没有太出乎意料。毕竟，英雄互娱与华谊在这一年的时间里进行了很多泛娱乐上的合作。

在影游联动方面，2015年底，华谊旗下贺岁片《老炮》上映，向英雄互娱及旗下《全民枪战》授权使用《老炮儿》的素材，进行影游联合推广；在艺人合作：今年，华谊旗下艺人魏晨成为《舞创天团》的代言人，陈赫成为《全名枪战》的首席创造官。

在此次收购之前，华谊兄弟已经是占有英雄互娱20%股份的第二大股东。

2015年11月，华谊兄弟发布公告表示，拟向英雄互娱投资19亿元，认购其股份总额的20%。由于当时英雄互娱账面净资产只有1193万元，却被华谊兄弟给予95亿元的估值，溢价约795倍，并与后者签订了号称“新三板对赌之最”的对赌协议。这笔交易一度引发了一些争议。

协议规定，未来三年内，英雄互娱承诺2016年当年业绩税后净利润不低于人民币5亿元，后两年净利则分别在上一年度净利目标基础上增加20%，意味着未来三年英雄互娱的净利润总和不得低于人民币18.2亿元。

今年英雄互娱发布2016年第三季度报告公告显示，英雄互娱1－9月实现归属于挂牌公司股东的净利润约3.69亿元，同比增加2151.76％。2016年英雄互娱对华谊兄弟的业绩承诺为5亿净利润，截至第三季度已完成70%。

未来，两者在具体业务上肯定会产生更大的协同效应。

英雄互娱旗下业务包括游戏研发运营、移动电竞赛事、VR内容及营销、VR赛事、体育生活等。在产品端，英雄互娱旗下拥有FPS竞技手游《全民枪战》、音舞类手游《舞创天团》、TPS海战竞技手游《巅峰战舰》以及《影之刃2》等十余款移动电竞手游。其中，《全民枪战》VR版也即将于2016年年底上线，并可满足全国多人实时联网对战。

在赛事端，英雄互娱组织发起了移动电竞赛事HPL（Hero Pro League）英雄联赛，包含线上赛、巡回赛、职业联赛、校园赛、海外赛和总决赛等专业移动电竞赛事，已运营近两年，根据英雄互娱方面的数据，目前赛事游戏的注册用户已达到4亿。

在预言家看来，英雄互娱旗下所拥有的游戏、赛事、衍生品等等业务链条可在华谊兄弟的“大娱乐生态圈”当中寻得更多合作可能。

【来源：虎嗅网    作者：王然婷、高庆秀】