美中经济安全审查委员会在报告中将目标盯上了支撑阿里巴巴和其它中国互联网公司的VIE结构，称其为“复杂、高风险的法律安排组合。”虽然美中经济安全审查委员会不直接制定政策，但其研究结果能够左右决策者和监管者的工作。这对阿里上市之路来说无疑是一个地雷。葛甲指出，这不仅对阿里巴巴IPO的前景构成威胁，该报告认为VIE的主要风险是中国境内的控制人有可能无视VIE系统赖以存在的法律安排，若这个观点被普遍接受的话，似乎中国互联网所有中概股上市公司都会受到影响。

 

 

美国国会美中经济安全委员会日前发布了一份报告，提示阿里巴巴的VIE结构有重大风险，可能会对投资者利益构成损害。这份11页的报告，详细解释了VIE结构在中国法律和监管体制下的运行情况，并通过大量的例证来证明自己的结论。报告写成与6月18日，相信会对阿里巴巴IPO的前景构成威胁。

该报告认为VIE的主要风险是中国境内的控制人有可能无视VIE系统赖以存在的法律安排，并窃取公司资产，而投资者就此将其提至法庭又极不现实，因为中国法律并不承认VIE结构为合法。若这个观点被普遍接受的话，似乎中国互联网所有中概股上市公司都会受到影响。

国内媒体报道这件事的时候，着重于强调该委员会报告中对VIE结构的质疑部分，但我在仔细阅读了该报告的英文版之后看出，该报告对VIE结构本身的质疑是一方面，对采取VIE结构上市的公司的质疑，又是一方面。报告认为，VIE仍是目前美国投资者投资中国金沙手机网投老品牌值得信赖 公司的唯一途径，但有些公司在信用上的不良记录，会使得美国投资者在投资他们时充满风险。

该报告中特别有一段，名为“正确理解阿里巴巴IPO”。文中谈到阿里巴巴以VIE结构在美上市的话，除了会有与VIE结构有关的法律风险外，阿里巴巴的特殊股权安排，也加重了这种风险。创始人的权限被无限放大，而股权人无权投票对公司事务表达意见。

2010年马云将支付宝剥离出去变为自己公司这件事，是这一段的主要内容之一。那件事虽然惹恼了外国投资者，但马云最终获得了成功。报告认为，这足可以为美国投资者亮起警灯。在VIE架构下，母公司没义务对国外投资者通知此类决定。

事实上，支付宝的股权归属一直是阿里巴巴上市过程中投资人颇为关心的焦点问题之一，而在本次提交的SEC文件中，阿里巴巴也只是将电商生态圈的资产上市，支付宝并未在上市之列。就目前华尔街对阿里巴巴的估值来看，均未将支付宝的资产考虑之内，如果对支付宝进行估值，那么支付宝价值远远高于分析师目前对阿里巴巴在支付宝持有的股份可能给予的60亿美元估值。但是阿里为了顺利上市，只有忍痛将支付宝业务切割。

这一段还着重提到了阿里巴巴在去年年底与港交所的纷争，阿里要以双层股权架构上市的企图，最终被港交所堵死，于是阿里前往美国上市。报告认为，双层股权架构并没有太大问题，在美国也并不鲜见。然而，投资者投资美国本土双重股权架构安排的公司时，如果上市公司试图窃取资产或作出其他非法勾当时，有美国的司法力量作为保护伞，而在阿里巴巴的案子中，投资者只能依靠中国的司法力量来阻止和追究此类事件发生了。

此份报告提到的另一个风险，是阿里巴巴的内部腐败问题。报告认为，中国腐败成风，这给那些希望依法做生意，坚决抵制肮脏交易的企业提出了挑战，而中国互联网公司的清廉记录，显然不那么令人放心。

除了提到在互联网上盛行的有偿删帖和黑公关之外，报告特意提到了阿里巴巴的几起腐败案件，包括闫利岷和其他几个人因腐败被逮捕入狱的事情，还提到了之前的B2B丑闻，100余名工作人员帮助不法分子在B2B平台上传虚假货物清单用以个人牟利。报告写成于6月18日，并没有包括阿里最新的一起腐败案，一位花名为关羽的阿里人力资源VP，阿里27个合伙人之一前CPO戴珊的表弟，因受贿260万元被捕入狱。

这份报告的最大价值，是给投资者提示了风险，并指出VIE结构上市公司的风险变量在于人和公司而非该结构本身。这与我之前一篇文章的观点甚为相似(回复a，查看“VIE结构没问题，但不适合阿里巴巴”)

根据SEC文件披露，在截至今年3月的一个财年内，阿里巴巴VIE创造的营收只有人民币61.7亿元，只占阿里巴巴总营收的12%。这意味着什么，其实已不言自明了。

虽然这份报告在国内并没有引起太大关注，美股走势也并没有因此受到影响，但该报告必将在美国引起波澜。之前阿里巴巴不透明的企业行为和公司治理架构，使得美国投资者对其知之甚少，如今权威性的投资参考出台，阿里别管在哪个层面进行国际公关，似乎在反击这份报告上都不会有太大效果，而且时间也已来不及。因此我仍坚持认为，阿里巴巴在2014年不会登陆美股。

别忘了阿里巴巴放弃港交所上市的原因VIE结构问题，也是因为是因为港交所坚持现有规定，对阿里巴巴合伙人制度不做妥协。支付宝事件已经给美国投资者造成心理阴影。海外许多投资者对VIE结构抱有担忧，担心利益输送、资产转移、利益不对等，特别是阿里早有案底在身。而反过来如果要拆除VIE结构技术复杂，将境外权益转到境内，过程中涉及到一系列协议的终止、废除等诸多法律问题，需要付出很大的代价。所以，阿里上市本就坎坷的道路又多了一层变数。