2017年，中国私募股权市场开始频繁出现一个新词叫做“份额转让”。

于是，很多陷于退出困境中的GP犹如看到了救命稻草，拼命的奔了过去。

“份额转让”真的能成为这些GP的救命稻草吗？

来去匆匆的LP

一级市场的估值历来是个谜，然而很多创业公司的估值没有人说得清楚原因，当然也没有人说的清楚结果，比如，人工智能项目的估值，很多依靠得是创始人各种高大上的背景及影响力来估值。

此外，加上各种机构疯狂宣传，于是，貌似一级市场投资比二级市场投资更有优势一样。因此，在各种高大上的投资人面前，LP也开始云里雾里的成为其LP。

首先，与投资新基金相比，到底什么是基金“份额转让”？

“份额转让”国际上称Secondary，是指已经成立的私募股权基金，因为各种原因现有LP需要中途退出，由新投资者承接他的份额。

中国私募股权“份额转让”市场的诞生，与LP的期待有很大关系。

原来，在各种创富梦想的驱动下，各路人马纷纷加入投资私募股权的大军。然而，三五年后，过了投资初期的那股新鲜劲，有LP开始选择退场，当然退场原因各异：有的是缺乏流动性，家族企业需要变现;有的是战略调整，比如公司要回归到实业当中来，所以就不得不转让份额。

犹如割韭菜，总是旧人失望了，新人充满希望而来。

总之，匆匆的来，也匆匆的去，买与卖之间，这样就诞生了中国私募股权基金的“份额转让”市场。

几年前，中国的机构LP尚未成熟，人民币基金去募资的时候，大部分找的都是个人LP。为了营销，除了夸大业绩外，在基金年限也被刻意缩短。M女士曾碰到2+1+1年的人民币早期基金，当时小白得问“时间这么短，退得出去吗？”，合伙人笑着说“到基金需要退出的时候再说吧”。而这种行为的负面影响就是个人LP纷纷认为，私募股权是时间短、回报高的行当，于是纷纷掏腰包投身到中国的私募股权大军当中。

我们先不说其投资情况到底如何，但从时间上来说，客观评价，4年的时间实现项目完全退出是不可能的事情。于是，到了退出的时间点，这些人就开始急了，到处找人接盘，“能不能找人帮我把LP的份额给接过去？”伴随越来越多基金到期，“份额转让”的需求也在逐步上升。然而，“份额转让”真能解决这些着急了的GP的问题吗？

中国私募股权“份额转让”市场看起来很美

其实，在海外，“份额转让”市场的发展时间也不长——资料显示，在2000年后，美国私募股权投资圈才开始出现了一些Secondary的萌芽。

诞生的原因也跟中国的情况类似，那就是有机构投资的VC基金在科网泡沫破灭后表现一般，或者需要等待的时间太长，LP不得不变现。另一波“份额转让”机会出现在2008年金融危机爆发后，许多美国大学捐赠基金遇到流动性危机，股票债券全面缩水，只能忍痛割爱以较大折扣卖掉相对更值钱的私募股权资产。

而随着越来越多买方与卖方的参与，全球私募股权“份额转让”市场得到蓬勃发展，从2013年开始，年交易规模达到400亿美元，募资规模也超过私募股权母基金市场规模。在强大的需求下，许多海外母基金甚至转型成为Secondary House，全球2016年募集成立的前5大Secondary Fund都得到了LP的超额认购。

那么，为什么海外能形成私募股权的“份额转让”市场呢？或者说，大家为什么愿意选择接盘？

“无利不起早”，首先肯定是利益的驱使。通过投资“份额转让”能帮助投资者规避投资新基金，初期因为管理费占比较大而造成IRR为负、回报低于1的J曲线影响。同时，“份额转让”基金如果处于退出期，可能较短时间就能为投资者带来现金回报。如果交易有折扣，买方完成交易后按照公允价值估值，账面回报能获得即时“提升”。

其次，能减少基金的“盲池”风险。投资新基金，尽管新基金的GP履历很牛，投资人大多只能依靠GP过往投资业绩、投资团队实力、投资策略及它的储备项目来判断这支基金未来表现好不好。相比而言，“份额转让”交易当中，基金大多已经投出了部分甚至全部项目，这些项目处于什么阶段，发展情况好不好，更利于投资人判断基金退出时的表现。

最后，站在资产配置的高度，投资新基金只能投资未来年份，而“份额转让”交易则为投资过往年份及特定GP的基金提供了渠道。

虽然，“份额转让”交易看起来很美，但在中国的玩家并不多。新晋投资人大多还处于给大GP作LP的蜜月期，还有些投资人已经不再投资基金，而是自己作GP。同时，对Secondary的理解机构也有偏差，有机构把final close时进的基金也称为Secondary，也有机构设立的Secondary Fund是接自己LP中途退出的份额。

客观来讲，“份额转让”投资在中国刚刚兴起，实际交易还存在诸多难度：

首先，信息不对称。同海外一般引入投行对“份额转让”交易进行公开竞价相比，目前中国GP对“份额转让”一般都很低调，认为基金中有LP想中途退出会让外人以为是基金表现不好，所以一般都是找相熟LP或朋友悄悄接盘。无论是交易价格还是交易过程，都缺乏透明度，说白了，还是小圈子的游戏。

其次，对“份额转让”交易进行尽调的难度是远远高于投资新基金的，特别是基金包中有几十个甚至几百个的项目时候，可能涉及到不同行业及阶段，买方项目团队是否具有对众多项目进行分析与判断的能力，都是能否成为合格买家的必要条件。当然，不用分析及判断就直接出手的买家除外。

最后，投后管理。中国投资人普遍重投资，轻系统。当买方的后台一下子需要接受几十个甚至上百个项目，同时还要遵循穿透式管理原则的时候，运营团队的难度可想而知。

总而言之，“份额转让”在国内是一个新事物，就像任何新事务一样，都需要懂的人才能去驾驭。虽然有很多难度，但随着越来越多资本涌入私募股权市场，市场项目存量数量的加大，M女士预计未来股权转让市场的机会将持续升温。同时，希望越来越来合格买家逐步进入这一市场，促进“份额转让”市场的健康发展。