一个总价32.76亿元的并购重组，四家标的公司均有上市公司“二股东”关联方入股，且其中三家标的公司的收购价较上述关联方去年底入股时的估值水平大涨约一倍。短时间内如此明显的“低买高卖”，自然引起监管部门高度重视。4月2日，科达股份公告收到上交所的问询函，公司须就本次重组是否存在向关联方利益输送及损害中小投资者等情形作出补充说明。

回溯公告，今年3月底，科达股份发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百等四家公司的各100%股权，交易对价总计为32.76亿元，公司同时拟募集配套资金不超过30亿元。

引人关注的是，目前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属一致行动人，合计持有科达股份13.06%股权，为公司“二股东”。而在本次重组的交易对方中，禹航基金、引航基金均为公司“二股东”或其关联方。

具体来看，禹航基金在去年12月以7500万元、4000万元的增资，分别获得爱创天杰15%股权、亚海恒业10%股权，另于去年11月以3500万元增资取得智阅网络10%股权；而引航基金则于去年1月以约7800万元取得数字一百62.41%股权。然而，作为本次重组并购标的，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百的作价分别达9.52亿元、11.9亿元、7.14亿元、4.2亿元，与禹航基金、引航基金入股时的整体估值5亿元、4亿元、3.5亿元、1.25亿元相比，前后高低差异巨大。

对于最短仅相隔数月，几乎相同的资产，估价却出现大幅飙升的现象，科达股份在重组草案中给出了多条理由，如当年的增资定价系商业谈判结果，未做评估，而本次交易是以收益法评估且有业绩承诺；本次收购以2016年业绩为基数，且涉及控制权溢价等。

但这挡不住上交所质疑的眼光，问询函要求公司量化分析各个标的公司短时间内估值暴增的原因及合理性，并就这一估价差异说明重组中是否存在向关联方利益输送及损害中小投资者合法权益的情形。

其实，对科达股份在重组草案所提到的估值“涨价”理由之一，即本次重组涉及业绩承诺，上交所也提出了不同看法。根据问询函，上交所注意到，作为关联方的禹航基金，其实并不参与业绩承诺，也就是在享受高溢价的同时无需承担承诺之责。问询函就此提出，禹航基金（不参与业绩承诺）的行为，是否表明相关方对标的公司未来业绩没有信心？

而标的公司未来业绩，也正是科达股份此次给出高价的首要理由，但其未来的承诺业绩却与当前经营情况大不一样。这一点，也在问询函中被重点指出，如标的公司之一的爱创天杰，其2015年业绩为亏损约900万元，2014年虽然盈利，业绩也只有不到2200万元，但本次重组中给出的业绩承诺却是2016至2018年净利润高达6795万、8131万、9729万元，前后反差巨大。

对此差异，上交所在问询函中要求科达股份解释各标的公司从2016年起突然实现业绩高速增长的原因及可实现性。

来源：上海证券报·中国证券网     作者：王炯业