拉卡拉拟“借道”西藏旅游(600749)登陆A股的方案遭上交所问询，监管部门对这一“新模式”持观察态度，就方案中提出的借壳标准计算方式与相关法规间的“模糊地带”展开探究。同时，问询函也对支付宝、微信支付等大举扩张后拉卡拉的市场处境表示关注。

今日，西藏旅游公告收到上交所问询函。此前的2月初，西藏旅游披露重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式作价110亿元购买拉卡拉100%的股权，并配套募资55亿元。交易完成后，孙陶然及其一致行动人成为上市公司新的实际控制人。

草案中创新性地紧贴“原资产100%红线”规避借壳的“设计”受到高度关注。因为预案显示，拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，2015年盈利约1.26亿元，历史业绩波动较大，如套用借壳(等同于IPO)标准，则拉卡拉难以登陆A股市场。

具体来看，草案披露，西藏旅游向包括孙陶然等在内的拉卡拉全部股东发行股份购买其所持有的拉卡拉100%的股权，交易作价110亿元，约占上市公司2015年度经审计资产总额的594%;交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例28.14%。

西藏旅游称，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉15.8%的股权，作价17.38亿元左右，占公司2015年末资产总额的93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。

上交所的问询函对这一“非借壳”高度关注，要求上市公司从三方面进一步阐述其依据。

其一，监管部门想知道，孙陶然及其一致行动人是否事实上控制着拉卡拉。一方面，拉卡拉的第一大股东为联想控股，联想控股说明其为财务性投资，不谋求制权;另一方面，孙陶然与管理层股东存在共同投资的经济利益关系，构成《收购办法》一致行动人的推定要件。如无法提供相反证据，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为40.73%，超过联想控股持股31.38%的比例，成为拉卡拉的第一大股东，对应作价也因而会超过“原资产100%红线”。

其次，西藏旅游2015年三季报显示，公司总资产为13.07亿元;而其2015年年报显示，总资产为18.53亿元。总资产增加的主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元，且该部分资金均以货币资金形式存在，未偿还银行借款。问询函就此提出，西藏旅游资产总额在重组前通过增加负债做大，是否合理。

第三，问询函提出，按照孙陶然持股比例计算对应作价，再与“原资产100%红线”比较并判断是否构成借壳上市的计算方法，是否符合《重组办法》第14条规定。监管部门就此要求上市公司请财务顾问和律师发表意见。

除上述问题外，问询函还对拉卡拉的市场处境及未来竞争压力表示关注。

从拉卡拉2015年的营业收入来看，公司主营业务收入60%来自于企业收单，13%来自于个人支付，18%来自于硬件销售，剩余9%来自于信贷业务。

问询函要求西藏旅游补充披露拉卡拉企业收单业务相较竞争对手的核心竞争力;另外，第三方数据显示拉卡拉在移动支付市场中的市场份额已由2013年的17.8%下降到2015年的6.01%，公司财务数据也显示，拉卡拉2015年个人支付业务收入2.11亿元，较2014年的2.39亿元下降11.5%。问询函要求公司结合市场竞争状况说明拉卡拉移动支付的竞争优劣势及对预测收入和评估值的影响。